Mark Corley, seorang detektif dari Los Angeles, mencoba menyelamatkan putranya Trent dari penjara tepat ketika invasi alien dimulai. Di tengah kekacauan itu, sebagian besar penduduk kota disedot ke dalam pesawat luar angkasa alien melalui cahaya biru misterius. Mark, dengan tekad kuat, memimpin sekelompok kecil manusia yang selamat untuk melarikan diri melalui terowongan bawah tanah, meskipun banyak dari mereka akhirnya tewas atau tertangkap.
Setelah kota dihancurkan oleh ledakan nuklir, kelompok yang tersisa berhasil mencapai pelabuhan. Namun, sayangnya mereka malah diculik ke kapal induk alien. Di atas kapal, Mark berusaha menemukan anaknya dan berjuang melalui berbagai ruangan, hingga akhirnya bertemu dengan Elaine dan suaminya, Jarrod, yang telah diubah menjadi prajurit alien bio-mekanik.
Mereka memutuskan untuk bekerja sama, meskipun Elaine akhirnya meninggal setelah melahirkan seorang bayi perempuan. Dalam usahanya untuk me...